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第一部分 從業(yè)人員要求

一、高級管理人員的定義根據(jù)《私募投資基金登記備案辦法》（中基協(xié)于2023年2月24日發(fā)布，以下簡稱“《登記備案辦法》”）第八十條的規(guī)定，公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行前述經(jīng)營管理和風(fēng)控合規(guī)等職務(wù)的相關(guān)人員；雖不使用前述名稱，但實際履行前述職務(wù)的其他人員，視為高級管理人員。

解讀：

《登記備案辦法》將“公司章程規(guī)定的其他人員、履行經(jīng)營管理和風(fēng)控合規(guī)等職務(wù)的人員”也包括在內(nèi)，對高級管理人員（以下簡稱“高管人員”）的定義遵循實質(zhì)重于形式的原則，具有合理性。《登記備案辦法》不再將法定代表人列為高管人員。

《登記備案辦法》對私募基金管理人的從業(yè)人員在任職條件方面提出了一些要求，后文將會進一步論述具體要求，為便于后文閱讀，先將重點要求列明如下：

1、對從業(yè)人員有專職人數(shù)最低要求和兼職方面的限制；

2、對法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、所有高管人員（合稱為“管理團隊”）有沖突業(yè)務(wù)方面的限制，從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件要求，以及人員穩(wěn)定和防止掛靠的要求；

3、對管理團隊中的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責(zé)人、負責(zé)投資管理的高級管理人員以及合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人有相關(guān)工作經(jīng)驗要求；其中，對負責(zé)投資管理的高級管理人員還有相關(guān)投資管理業(yè)績要求。

由于《登記備案辦法》多次提及相關(guān)要求，為區(qū)分于其他高管人員，本文將以下三者合稱為“核心高管人員”：經(jīng)營管理主要負責(zé)人、負責(zé)投資管理的高級管理人員以及合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人。

由于“負責(zé)投資管理的高級管理人員”對于私募基金管理人尤其重要，本文對其以藍色字體進行強調(diào)。

“經(jīng)營管理主要負責(zé)人”的概念系首次出現(xiàn)在私募監(jiān)管相關(guān)的規(guī)定中，并且不屬于須持股或持有財產(chǎn)份額的高管人員。我們理解，應(yīng)該是指總經(jīng)理等負責(zé)公司日常經(jīng)營管理但不負責(zé)具體投資管理的人員，但還有待在后續(xù)的實務(wù)操作中進一步明確。

二、從業(yè)人員專職人數(shù)最低要求根據(jù)《登記備案辦法》第八條第一款第四項的規(guī)定，私募基金管理人的專職員工應(yīng)持續(xù)不少于5人，但對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

根據(jù)《私募基金管理人登記指引第1號——基本經(jīng)營要求》（以下簡稱“《指引第1號》”）第九條的規(guī)定，上述“專職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機構(gòu)控制的企業(yè)委派的高級管理人員。

解讀：

《登記備案辦法》以勞動合同的簽訂、社保的繳納來認定正式員工為基本原則，與之前《登記材料清單》要求從業(yè)人員須提供的材料一致，但《登記備案辦法》的規(guī)定更加全面，將簽訂勞動合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機構(gòu)控制的企業(yè)委派的高級管理人員也明確列為正式員工的認定情形。

雖然高管可以在證明合理性的情況下兼職（見后文），但因機構(gòu)要保證至少有5名專職員工，因此私募基金管理人還是需要根據(jù)《指引第1號》的規(guī)定綜合分析從業(yè)人員的總數(shù)量和兼職人員數(shù)量。

三、從業(yè)人員的沖突業(yè)務(wù)禁止與兼職限制1、對管理團隊的任職要求

根據(jù)《登記備案辦法》第十條第一項的規(guī)定，最近5年從事過沖突業(yè)務(wù)的，不得擔(dān)任私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。

根據(jù)《登記備案辦法》第十一條第一款、第二款的規(guī)定，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時間和精力履行職責(zé)，對外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性，不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人、沖突業(yè)務(wù)機構(gòu)等與所在機構(gòu)存在利益沖突的機構(gòu)兼職，或者成為其控股股東、實際控制人、普通合伙人。

2、對合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人的特殊任職要求

根據(jù)《登記備案辦法》第十一條第三款的規(guī)定，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人應(yīng)當(dāng)獨立履行對私募基金管理人經(jīng)營管理合規(guī)性進行審查、監(jiān)督、檢查等職責(zé)，不得從事投資管理業(yè)務(wù)，不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)；不得在其他營利性機構(gòu)兼職，但對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

《私募基金管理人登記指引第3號——法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表》（以下簡稱“《指引第3號》”）第六條第二款規(guī)定，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人不得擔(dān)任私募基金管理人的總經(jīng)理、執(zhí)行董事或者董事長、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表等職務(wù)。

3、對其他從業(yè)人員的任職要求

根據(jù)《登記備案辦法》第十二條的規(guī)定，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表以外的其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)以所在機構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動，不得在其他營利性機構(gòu)兼職，但對同一控股股東、實際控制人控制兩家以上私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

4、不屬于兼職范圍的情形

根據(jù)《指引第3號》第十條的規(guī)定，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、其他從業(yè)人員的以下情形，不屬于前述兼職范圍：

（一）在高等院校、科研院所、社會團體、社會服務(wù)機構(gòu)等非營利性機構(gòu)任職；

（二）在其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事；

（三）在所管理的私募基金任職；

（四）協(xié)會認定的其他情形。

解讀：

1、關(guān)于管理團隊沖突業(yè)務(wù)的禁止

為防范“偽私募”等違規(guī)行為，《登記備案辦法》禁止最近5年從事過沖突業(yè)務(wù)或者正在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人兼職的人員擔(dān)任法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表。根據(jù)協(xié)會反饋意見，“從事”是指投資沖突業(yè)務(wù)機構(gòu)或在沖突業(yè)務(wù)機構(gòu)任職，后者不區(qū)分崗位、職級。  

與出資人相關(guān)要求不同之處在于，法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表均不得在沖突業(yè)務(wù)機構(gòu)等與所在機構(gòu)存在利益沖突的機構(gòu)兼職，或者成為其控股股東、實際控制人、普通合伙人（新增要求），而持有私募基金管理人不超過25%股權(quán)或者財產(chǎn)份額的股東、合伙人可以從事沖突業(yè)務(wù)，只是合計出資比例不得超過25%，且時間不限。

關(guān)于“沖突業(yè)務(wù)”的范圍，《登記備案辦法》第八十條第五項規(guī)定，沖突業(yè)務(wù)是指，民間借貸、民間融資、小額理財、小額借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、眾籌、場外配資、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺等與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)，中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外。

在審查管理團隊近五年是否存在從事沖突業(yè)務(wù)時，還要注意相關(guān)人員是否正在與所在機構(gòu)存在利益沖突的機構(gòu)中進行投資、控制或者兼職。

2、關(guān)于從業(yè)人員兼職的限制

《登記備案辦法》實施前，現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則只是要求高管人員原則上不得兼職，并通過全職高管占比要求來限制兼職，即兼職高管人員數(shù)量應(yīng)不高于全部高管人數(shù)的1/2。《登記備案辦法》不再限制兼職高管人員數(shù)量，但強調(diào)“保證足夠的時間和精力履職”以及“兼職要證明合理性”，亦明確要求不得在利益沖突機構(gòu)兼職，且列舉了四種不屬于兼職范圍的情形。

除此之外，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人還有特別的兼職限制，以滿足能夠獨立履職的要求：

首先，對內(nèi)，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人不得從事投資管理業(yè)務(wù)，不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)；其次，對外，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人不能在其他營利性機構(gòu)兼職；最后，合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人不能同時擔(dān)任機構(gòu)的主要負責(zé)人，否則與其獨立履職要求有直接沖突。

《登記備案辦法》要求合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人與其他從業(yè)人員不得在其他營利性機構(gòu)兼職，也就是說可以在非營利性機構(gòu)兼職。

建議機構(gòu)綜合考量專職人員數(shù)量最低要求，高管參與經(jīng)營管理的精力保障，以及合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人獨立履職的特殊要求，確定合適的高管人員兼職比例。

3、管理團隊人員擔(dān)任上市公司高管的情形

根據(jù)《私募基金管理人登記指引第2號——股東、合伙人、實際控制人》第三條的規(guī)定， 私募基金管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表擔(dān)任上市公司高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)出具該上市公司知悉相關(guān)情況的說明材料。

結(jié)合私募基金管理人從業(yè)人員兼職限制規(guī)則，我們理解，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表可以在非利益沖突的上市公司擔(dān)任董事、監(jiān)事；如果要在上市企業(yè)兼任除董事、監(jiān)事以外的其他職務(wù)，除應(yīng)確保沒有利益沖突外，還應(yīng)當(dāng)保證其有足夠的時間和精力履行職責(zé)，且兼職具有合理性。無論上述何種情況，機構(gòu)均需要提供該上市公司知悉相關(guān)情況的說明材料。

四、管理團隊的從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件要求根據(jù)《登記備案辦法》第十條第二項，私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表，應(yīng)符合中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的基金從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件。

解讀：

我們理解，需要取得基金從業(yè)資格的從業(yè)人員為私募基金管理人的管理團隊，管理團隊以外的其他從業(yè)人員無需滿足上述要求。

關(guān)于“執(zhí)業(yè)條件”的具體要求，有待后續(xù)實務(wù)操作中進一步明確。

五、管理團隊穩(wěn)定與防止高管掛靠的要求根據(jù)《登記備案辦法》第二十一條的規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持管理團隊和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。高級管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法的相關(guān)任職要求，原高級管理人員離職后，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效運轉(zhuǎn)。

私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責(zé)人、負責(zé)投資管理的高級管理人員和合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人。

根據(jù)《指引第3號》第十一條的規(guī)定，私募基金管理人不得聘用掛靠人員，不得通過虛假聘用人員等方式辦理管理人登記。

私募基金管理人聘用短期內(nèi)頻繁變更工作崗位的人員作為負責(zé)投資管理的高級管理人員的，應(yīng)當(dāng)對其誠信記錄、從業(yè)操守、職業(yè)道德進行盡職調(diào)查。

私募基金管理人的高級管理人員24個月內(nèi)在3家以上非關(guān)聯(lián)單位任職的，或者24個月內(nèi)為2家以上已登記私募基金管理人提供相同業(yè)績材料的，前述工作經(jīng)驗和投資業(yè)績不予認可。

解讀：

1、管理團隊穩(wěn)定的要求

《登記備案辦法》對管理團隊穩(wěn)定性的要求包括：

（1）從業(yè)人員應(yīng)充足、穩(wěn)定；

（2）高管人員應(yīng)持續(xù)符合任職要求；

（3）高管人員離職后要有人代為履職，且6個月內(nèi)要聘任新高管；

（4）首支基金完成備案前不得更換法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、核心高管人員。

《登記備案辦法》擴展了不得在首支基金備案完成前更換的人員范圍，對管理團隊穩(wěn)定性提出了更嚴格的要求。新規(guī)實施后，盡管更換法定代表人不再需要出具相關(guān)法律意見書，但法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、負責(zé)投資管理的高管人員要持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或財產(chǎn)份額，使得管理團隊與管理人利益深入綁定，體現(xiàn)了中基協(xié)對管理團隊穩(wěn)定性十分重視，通過多項舉措加以強化。

2、防止高管掛靠的要求

明確規(guī)定從業(yè)人員不得掛靠，即不允許存在借助掛靠高管任職來取得私募基金管理人登記資格，之后該高管并不實際參與業(yè)務(wù)經(jīng)營的情況。

鑒于有對相關(guān)工作經(jīng)驗和投資業(yè)績不予認可的情形規(guī)定，機構(gòu)招聘經(jīng)營管理主要負責(zé)人、負責(zé)投資管理的高級管理人員和合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人時，需要關(guān)注應(yīng)聘人有關(guān)工作變動頻率、業(yè)績證明材料使用次數(shù)的情況。

六、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責(zé)人以及負責(zé)投資管理的高級管理人員的工作經(jīng)驗要求根據(jù)《登記備案辦法》第八條的規(guī)定，私募基金管理人的高級管理人員應(yīng)持續(xù)具有良好的信用記錄，持續(xù)具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗（以下簡稱“工作經(jīng)驗”）。《登記備案辦法》第十條規(guī)定，私募基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責(zé)人以及負責(zé)投資管理的高級管理人員須滿足的工作經(jīng)驗要求如下：

1、私募證券基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責(zé)人以及負責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗；

2、私募股權(quán)基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責(zé)人以及負責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具有5年以上股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗。

根據(jù)《指引第3號》第四條的規(guī)定，就私募證券基金管理人而言，前述工作經(jīng)驗具體為下列工作經(jīng)驗之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理、自有資金證券期貨投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，并擔(dān)任基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理等以上職務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機構(gòu)高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗；

（二）在地市級以上政府及其授權(quán)機構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資管理相關(guān)工作并擔(dān)任投資負責(zé)人，或者擔(dān)任高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗；

（三）在私募證券基金管理人從事證券期貨投資并擔(dān)任基金經(jīng)理以上職務(wù)，或者擔(dān)任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機構(gòu)從事證券資產(chǎn)管理等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績；

（五）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗，或者在本條第一款第一項規(guī)定的金融機構(gòu)擔(dān)任其他業(yè)務(wù)部門負責(zé)人；

（六）在經(jīng)中國證監(jiān)會備案的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年；

（七）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

負責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備前款第一項至第四項規(guī)定的相關(guān)工作經(jīng)驗之一。

根據(jù)《指引第3號》第五條的規(guī)定，就私募股權(quán)基金管理人而言，前述工作經(jīng)驗具體為下列工作經(jīng)驗之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構(gòu)從事資產(chǎn)管理、自有資金股權(quán)投資、發(fā)行保薦等相關(guān)業(yè)務(wù)，并擔(dān)任基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理、保薦代表人等以上職務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機構(gòu)高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗；

（二）在地市級以上政府及其授權(quán)機構(gòu)控制的企業(yè)、上市公司從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作并擔(dān)任投資負責(zé)人，或者擔(dān)任高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗；

（三）在私募股權(quán)基金管理人從事股權(quán)投資并擔(dān)任基金經(jīng)理以上職務(wù)，或者擔(dān)任高級管理人員，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；

（四）在受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的資產(chǎn)管理機構(gòu)從事股權(quán)投資等相關(guān)業(yè)務(wù)，其任職的資產(chǎn)管理機構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備良好的國際聲譽和經(jīng)營業(yè)績；

（五）在運作良好、合規(guī)穩(wěn)健并具有一定經(jīng)營規(guī)模的企業(yè)擔(dān)任股權(quán)投資管理部門負責(zé)人，或者擔(dān)任高級管理人員或者具有相當(dāng)職位管理經(jīng)驗，或者在具備一定技術(shù)門檻的大中型企業(yè)擔(dān)任相關(guān)專業(yè)技術(shù)職務(wù)，或者是科研院校相關(guān)領(lǐng)域的專家教授、研究人員；

（六）在政府部門、事業(yè)單位從事經(jīng)濟管理等相關(guān)工作，并具有相應(yīng)的管理經(jīng)驗，或者在本條第一款第一項規(guī)定的金融機構(gòu)擔(dān)任其他業(yè)務(wù)部門負責(zé)人；

（七）在經(jīng)中國證監(jiān)會備案的律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計等工作，并擔(dān)任合伙人以上職務(wù)不少于5年；

（八）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

負責(zé)投資管理的高級管理人員應(yīng)當(dāng)具備前款第一項至第五項規(guī)定的相關(guān)工作經(jīng)驗之一。

根據(jù)《指引第3號》第九條的規(guī)定，私募基金管理人聘用從公募基金管理人、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)離職的負責(zé)投資管理的高級管理人員、基金經(jīng)理或者投資經(jīng)理，從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。

解讀：

《登記備案辦法》明確并細化了高管工作經(jīng)驗要求，與對實控人的工作經(jīng)驗要求大致相同，但更傾向于同時具有管理崗位性質(zhì)的職務(wù)經(jīng)驗。除合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人外，將現(xiàn)行監(jiān)管規(guī)則要求的從業(yè)年限從“3年”延長至“5年”，相關(guān)工作經(jīng)驗的標準也有所提升。《指引第3號》對“相關(guān)工作經(jīng)驗”作出具體的列舉，并保留了“其他情形”這一兜底條款，明確具體而又有靈活性。

此外，比起管理團隊其他人員，私募證券基金管理人和私募股權(quán)基金管理人分別就負責(zé)投資管理的高管有不同的工作經(jīng)驗要求。

關(guān)于基金從業(yè)人員“公轉(zhuǎn)私”的問題，《登記備案辦法》與2022年6月20日施行《關(guān)于實施〈公開募集證券投資基金管理人監(jiān)督管理辦法〉有關(guān)問題的規(guī)定》進行了銜接，要求從公募基金管理人、證券期貨經(jīng)營機構(gòu)離職的投資、研究人員在離職1年后才能進入私募基金管理人從事投研相關(guān)業(yè)務(wù)。

最后，應(yīng)注意以下新增要求，因相關(guān)概念較為模糊，有待于實務(wù)操作中進一步明確：

（1）以在私募基金管理人的相關(guān)投資及職務(wù)經(jīng)驗作為工作經(jīng)驗的前述法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責(zé)人和負責(zé)投資管理的高管人員，其任職的該私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運作正常、合規(guī)穩(wěn)健。

（2）《登記備案辦法》第十條第一款第三項還要求私募基金管理人的法定代表人、高級管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表應(yīng)有“與擬任職務(wù)相適應(yīng)的經(jīng)營管理能力”。

七、合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人的工作經(jīng)驗要求根據(jù)《登記備案辦法》第十條第四款的規(guī)定，私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人應(yīng)具有3年以上投資相關(guān)的法律、會計、審計、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)驗，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗（以下簡稱“風(fēng)控工作經(jīng)驗”）。

根據(jù)《指引第3號》第六條的規(guī)定，前述風(fēng)控工作經(jīng)驗具體為下列工作經(jīng)驗之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構(gòu)從事投資相關(guān)的合規(guī)管理、風(fēng)險控制、監(jiān)察稽核、法律事務(wù)等相關(guān)工作；

（二）在私募基金管理人從事合規(guī)管理、風(fēng)險控制、監(jiān)察稽核、法律事務(wù)等相關(guān)工作，其任職的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)運作正常、合規(guī)穩(wěn)健，任職期間無重大違法違規(guī)記錄；

（三）在律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所從事證券、基金、期貨相關(guān)的法律、審計等工作，或者在上市公司從事投資相關(guān)的法律事務(wù)、財務(wù)管理等相關(guān)工作；

（四）在金融管理部門及其派出機構(gòu)從事金融監(jiān)管工作，或者在資產(chǎn)管理行業(yè)自律組織從事自律管理工作；

（五）中國證監(jiān)會、協(xié)會規(guī)定的其他情形。

合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人不得擔(dān)任私募基金管理人的總經(jīng)理、執(zhí)行董事或者董事長、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表等職務(wù)。

解讀：

此為《登記備案辦法》對高級管理人員中“合規(guī)風(fēng)控負責(zé)人”的工作經(jīng)驗要求，即須有資產(chǎn)管理行業(yè)相關(guān)的法律、會計、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)驗，或者資產(chǎn)管理行業(yè)、證監(jiān)會及其派出機構(gòu)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管、自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗，并且前述工作經(jīng)驗至少要有3年。

同樣將在律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所的法律、審計相關(guān)工作視為工作經(jīng)驗，相較之下，此處對合規(guī)風(fēng)控管理人的相關(guān)要求比對法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人或其委派代表、經(jīng)營管理主要負責(zé)人以及負責(zé)投資管理的高級管理人員的相關(guān)要求更低：此處律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所未要求為經(jīng)中國證監(jiān)會備案的機構(gòu)。

八、負責(zé)投資管理的高管業(yè)績要求根據(jù)《登記備案辦法》第十條的規(guī)定，私募基金管理人負責(zé)投資管理的高級管理人員還應(yīng)當(dāng)具有符合要求的投資管理業(yè)績。

根據(jù)《指引第3號》第七條的規(guī)定，就私募證券基金管理人而言，相關(guān)投資管理業(yè)績是指，在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機構(gòu)，作為基金經(jīng)理或者投資決策負責(zé)人管理的證券基金期貨產(chǎn)品業(yè)績或者證券自營投資業(yè)績，或者在私募基金管理人作為投資經(jīng)理管理的私募證券基金業(yè)績，或者其他符合要求的投資管理業(yè)績。

上述投資業(yè)績應(yīng)當(dāng)為最近10年內(nèi)連續(xù)2年以上的投資業(yè)績，單只產(chǎn)品或者單個賬戶的管理規(guī)模不低于2000萬元人民幣。多人共同管理的，應(yīng)提供具體材料說明其負責(zé)管理的產(chǎn)品規(guī)模；無法提供相關(guān)材料的，按平均規(guī)模計算。

上述投資業(yè)績不包括個人或者其他企業(yè)自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產(chǎn)品、管理他人證券期貨賬戶資產(chǎn)相關(guān)投資、模擬盤交易等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于證券期貨投資的投資業(yè)績。

根據(jù)《指引第3號》第八條的規(guī)定，就私募股權(quán)基金管理人而言，相關(guān)投資管理業(yè)績是指，最近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項目經(jīng)驗，投資金額合計不低于3000萬元人民幣，且至少應(yīng)有1起項目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式退出，或者其他符合要求的投資管理業(yè)績。其中主導(dǎo)投資是指相關(guān)人員主持盡職調(diào)查、投資決策等工作。上述業(yè)績要求應(yīng)當(dāng)提供盡職調(diào)查、投資決策、工商確權(quán)、項目退出等相關(guān)材料。

上述項目經(jīng)驗不包括投向國家禁止或者限制行業(yè)的股權(quán)投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項目投資等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于股權(quán)投資的相關(guān)項目經(jīng)驗。

解讀：

《登記備案辦法》明確了負責(zé)投資管理的高管的投資管理業(yè)績要求和具體判斷標準。

從需要提供的證明材料來看，相關(guān)人員應(yīng)及時制作和保留相關(guān)文件或證明材料，并重視與原任職單位保持良好關(guān)系，以便能及時、完整取得所需證明材料。

02第二部分  其他要求

一、終止辦理情形

根據(jù)《登記備案辦法》第二十五條的規(guī)定，有下列情形之一的，協(xié)會終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說明理由：

（一）主動申請撤回登記；

（二）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被依法宣告破產(chǎn)；

（三）自協(xié)會退回之日起超過6個月未對登記材料進行補正，或者未根據(jù)協(xié)會的反饋意見作出解釋說明或者補充、修改；

（四）被中止辦理超過12個月仍未恢復(fù)；

（五）中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)要求協(xié)會終止辦理；

（六）提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；

（七）擬登記機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險；

（八）未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（九）不符合本辦法第八條至第二十一條規(guī)定的登記要求；

（十）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的其他情形。

擬登記機構(gòu)因前款第九項規(guī)定的情形被終止辦理私募基金管理人登記，再次提請辦理登記又因前款第九項規(guī)定的情形被終止辦理的，自被再次終止辦理之日起6個月內(nèi)不得再提請辦理私募基金管理人登記。

解讀：

《登記備案辦法》增加了“終止辦理私募基金管理人登記”的情形。

“終止辦理”、“中止辦理”及“要求補正”三種情形在后續(xù)處理方面的主要區(qū)別是：終止辦理后再次申請辦理的，辦理時間重新計算；而中止辦理后再申請恢復(fù)辦理的，辦理時間繼續(xù)計算；要求補正后，只要在一定期限內(nèi)按要求及時補正，或者作出解釋說明或者補充、修改，則不用申請恢復(fù)辦理。

關(guān)于第六項，材料作假和以不正當(dāng)手段辦理業(yè)務(wù)的行為，將會面臨中基協(xié)的自律管理措施或者紀律處分。

應(yīng)注意的是，根據(jù)第九項，如果是“硬性條件”（《登記備案辦法》關(guān)于私募基金管理人登記的第八條至第二十一條規(guī)定的要求）沒有滿足導(dǎo)致的終止辦理情形連續(xù)發(fā)生兩次，則6個月內(nèi)不能再次申請辦理。

二、不持續(xù)合規(guī)可能影響基金備案或被注銷登記根據(jù)《登記備案辦法》第七十三條的規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定的相關(guān)要求。不符合要求的，協(xié)會予以公示并要求其限期改正；情節(jié)嚴重的，協(xié)會采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；逾期未改正或者經(jīng)改正后仍不符合要求，情節(jié)特別嚴重的，協(xié)會注銷私募基金管理人登記。

協(xié)會可以要求私募基金管理人按照相關(guān)規(guī)定，委托律師事務(wù)所出具專項法律意見書就整改情況進行核驗，并就是其否符合相關(guān)要求出具法律意見。

解讀：

《登記備案辦法》明確了持續(xù)合規(guī)的要求，即私募基金管理人登記時滿足的各項條件在登記后應(yīng)持續(xù)性滿足。

首先，不能持續(xù)合規(guī)，或者辦理變更手續(xù)不符合要求的，情節(jié)嚴重的，可能會被暫停辦理私募基金產(chǎn)品備案。

其次，逾期未改正或者經(jīng)改正后仍不符合要求的，情節(jié)特別嚴重的，可能會被注銷私募基金管理人登記。

另外，中基協(xié)保留了要求相關(guān)機構(gòu)委托律師事務(wù)所出具專項法律意見書的權(quán)利，同時也給相關(guān)機構(gòu)預(yù)留了補救的空間。